Özel Durumlar Tebliği II-15.1a

10 Şubat 2017 Tarihli Resmi Gazete

Sayı: 29975

Sermaye Piyasası Kurulundan:

MADDE 1 – 23/1/2014 tarihli ve 28891 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Özel Durumlar Tebliği (II-15.1)’nin 2 nci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“MADDE 2 – (1) İşlem sırası geçici olarak kapatılmış olanlar ile halka açık ortaklık statüsünü kazanması sebebiyle payları borsa tarafından belirlenen platform, pazar veya piyasada işlem görenler dahil ihraççılar ve ilgili taraflar izahnamenin ya da ihraç belgesinin Kurulca onaylandığı tarihten itibaren bu Tebliğ hükümlerine tabidir.

(2) Pay dışındaki sermaye piyasası araçlarını yurt içinde halka arz eden payları borsada işlem görmeyen ihraççılar, izahnamenin Kurulca onaylandığı tarihten ilgili sermaye piyasası aracının itfa tarihine kadar bu Tebliğ hükümlerine tabidir. İlaveten, tedavülde sermaye piyasası aracı bulunmayan ihraççılar, onaylı izahnameningeçerlilik süresi boyunca bu Tebliğ hükümlerine tabidirler.

(3) Yurt içinde halka arz edilmeksizin sermaye piyasası aracı ihraç eden payları borsada işlem görmeyen ihraççılara, payları borsanın Nitelikli Yatırımcı İşlem Pazarında işlem gören ortaklıklara ve yurt içinde gerçekleştirilen kira sertifikası ihraçlarında fon kullanıcılarına bu Tebliğin ikinci ve üçüncü bölümleri uygulanmaz. Bu ihraççılar ile fon kullanıcılarının bu Tebliğin diğer bölümlerine ilişkin yükümlülükleri, izahnamenin veya ihraç belgesinin Kurulca onaylandığı tarihten ilgili sermaye piyasası aracının itfa tarihine kadar geçerlidir. İlaveten, fon kullanıcıları ile tedavülde sermaye piyasası aracı bulunmayan ihraççılar, bu Tebliğin ikinci ve üçüncü bölümleri hariç olmak üzere, onaylı izahname veya ihraç belgesinin geçerlilik süresi boyunca bu Tebliğ hükümlerine tabidirler.

(4) Yurt dışında sermaye piyasası aracı ihraç eden halka açık olmayan ortaklıklara bu Tebliğ hükümleri uygulanmaz.”

MADDE 2 – Aynı Tebliğin 11 inci maddesi başlığıyla birlikte aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“İdari sorumluluğu bulunan kişiler ile ana ortak işlemlerinin açıklanması

MADDE 11 – (1) Bu maddenin ikinci fıkrası hükmü saklı olmak üzere, idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler ile ihraççının gerçek ya da tüzel kişi ana ortağı tarafından sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak gerçekleştirilen tüm işlemler, işlemi yapan tarafından kamuya açıklanır.

(2) Sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak, idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler ya da ihraççının ana ortağının her biri hesabına yapılan işlemlerin toplam tutarı bir takvim yılı içerisinde 250.000 TL tutara ulaşmadıkça açıklama yapılmaz. İşlemlerin toplam tutarı, idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler ya da ihraççının ana ortağının her biri tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler toplanarak hesaplanır.

(3) İdari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler ya da ihraççının ana ortağı tarafından ihraççının halka arz edilen payları dışındaki sermaye piyasası araçlarında yapılan işlemlerin toplam tutarının bir takvim yılı içerisinde 250.000 TL tutarını aşması halinde, işlemi yapanlar tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler kamuya açıklanır.

(4) Bu maddenin ikinci ve üçüncü fıkralarında yer alan yükümlülüklerin yerine getirilmesinde, söz konusu fıkralarda belirlenen tutarları aşan işlemlerden itibaren başlanır ve daha sonra gerçekleştirilen tüm işlemler kamuya açıklanır.”

MADDE 3 – Aynı Tebliğin 18 inci maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“ç) Genel kurul toplantı tutanağı ve Kurulca belirlenen şekliyle hazır bulunanlar listesi,”

MADDE 4 – Aynı Tebliğin 19 uncu maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“MADDE 19 – (1) Bu Tebliğ uyarınca yapılacak diğer açıklamalar saklı kalmak üzere, pay dışındaki sermaye piyasası araçlarını halka arz eden ihraççılar aşağıdaki hususları kamuya açıklar:

a) Sermaye piyasası aracı ihracına ilişkin ihraç tavanı alınmak üzere yetkili organ kararı alınması,

b) İhraç tavanı kapsamında gerçekleştirilecek her bir tertip ihraç için geçerli olmak üzere, ihracın gerçekleştirilmesi, anapara, faiz veya kupon ödemelerinde temerrüt durumu,

c) Sermaye piyasası aracının ihracı aşamasında belirlenen koşulların değişmesi sonucunda yatırımcıların haklarının etkilenmesine neden olabilecek her türlü değişiklikler,

ç) Sermaye piyasası aracına ilişkin dönüştürme veya değiştirme haklarının kullanımı,

d) Sermaye piyasası aracına ilişkin derecelendirme notları ile söz konusu notlardaki değişiklikler,

e) Sermaye piyasası aracına ilişkin garanti ve teminatlar ile bunlardaki değişiklikler,

f) Genel kurul tarafından kâr dağıtımına ilişkin karar alınması,

g) Genel kurul gündemi ve genel kurul toplantı tutanağı, genel kurul toplantısının yapılamaması durumunda bu durumun gerekçesi,

ğ) Sermaye artırımı veya azaltımı, birleşme, bölünme veya tür değiştirmeye ilişkin yetkili organ kararı alınması ve bu işlemlerin sonuçlandırılması,

h) İhraç edilen pay dışındaki sermaye piyasası araçlarının ilişkili taraflardan geri alınması.

 (2) Mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu iktisadi teşebbüsleri, mahalli idareler ile bunlarla ilgili özel mevzuatları uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmeler tarafından ihraç edilen sermaye piyasası araçları için birinci fıkranın (e) bendi uygulanmaz. Şu kadar ki, birinci fıkranın (g) bendi kapsamında yabancı ihraççılar tarafından genel kurul toplantı sonuçlarının kamuya açıklanmasında kuruldukları ülke mevzuatında yer alan kurallara uyulur.”

MADDE 5 – Aynı Tebliğin dördüncü bölümünün başlığı aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“Fon Kullanıcıları, Nitelikli Yatırımcılara veya Tahsisli Olarak Satılmak Üzere İhraç Belgesi Onaylanan Payları Borsada İşlem Görmeyen İhraççılar ve Payları Nitelikli Yatırımcı İşlem Pazarında İşlem Gören Ortaklıklar Tarafından Yapılacak Açıklamalara İlişkin Esaslar”

MADDE 6 – Aynı Tebliğin 20 nci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“MADDE 20 – (1) Tahsisli olarak satılmak üzere ihraç belgesi onaylanan ihraççılar ve fon kullanıcıları hariç olmak üzere, bu bölüm kapsamındaki ihraççılara ilişkin genel bilgilerin KAP’ta yer alan ilgili form kullanılarak yayımlanması ve bu bilgilerde herhangi bir değişiklik olduğunda, ihraççılar tarafından gerekli güncellemenin en geç iki iş günü içinde yapılması zorunludur.”

MADDE 7 – Aynı Tebliğin 21 inci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“MADDE 21 – (1) Bu bölüm kapsamındaki ihraççılar ile fon kullanıcılarının aşağıdaki hususlarda kamuya açıklama yapması zorunludur:

a) Genel kurul tarafından kâr dağıtımına ilişkin karar alınması,

b) Genel kurul gündemi ve genel kurul toplantı tutanağı, genel kurul toplantısının yapılamaması durumunda bu durumun gerekçesi,

c) Sermaye artırımı veya azaltımı, birleşme, bölünme veya tür değiştirmeye ilişkin yetkili organ kararı alınması ve bu işlemlerin sonuçlandırılması,

ç) Sermaye piyasası aracı ihracına ilişkin ihraç tavanı alınmak üzere yetkili organ kararı alınması,

d) İhraç tavanı kapsamında gerçekleştirilecek her bir tertip ihraç için geçerli olmak üzere, ihracın gerçekleştirilmesi, anapara, faiz veya kupon ödemelerinde temerrüt durumu,

e) Sermaye piyasası aracının ihracı aşamasında belirlenen koşullarının değişmesi sonucunda, yatırımcıların haklarının etkilenmesine neden olabilecek her türlü değişiklikler,

f) Sermaye piyasası aracına ilişkin dönüştürme veya değiştirme haklarının kullanımı,

g) Sermaye piyasası aracına ilişkin derecelendirme notları ile söz konusu notlardaki değişiklikler,

ğ) Sermaye piyasası aracına ilişkin garanti ve teminatlar ile bunlardaki değişiklikler,

h) İhraççının ya da fon kullanıcısının finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde meydana gelen ve ihraççının ihraç etmiş olduğu sermaye piyasası aracı sahiplerine ilişkin yükümlülüklerini yerine getirmesini olumsuz etkileyebilecek gelişmeler ve olaylar,

ı) İhraç edilen pay dışındaki sermaye piyasası araçlarının ilişkili taraflardan geri alınması.

(2) Mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu iktisadi teşebbüsleri, mahalli idareler ile bunlarla ilgili özel mevzuatları uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmeler tarafından ihraç edilen sermaye piyasası araçları için birinci fıkranın (ğ) bendi uygulanmaz. Şu kadar ki, birinci fıkranın (b) bendi kapsamında yabancı ihraççılar tarafından genel kurul toplantı sonuçlarının kamuya açıklanmasında kuruldukları ülke mevzuatında yer alan kurallara uyulur.

(3) Payları borsanın Nitelikli Yatırımcı İşlem Pazarında işlem gören ortaklıklar bu maddede yer alan hükümlerin yanı sıra, 23/1/2014 tarihli ve 28891 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Payları Borsada İşlem Görmeyen Ortaklıklara İlişkin Özel Durumlar Tebliği (II-15.2)’nin 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (b), (c), (f), (ğ), (ı) ve (o) bentlerinde sayılan hususlarda da kamuya açıklama yapmak zorundadır.”

MADDE 8 – Aynı Tebliğin 23 üncü maddesinin birinci, ikinci, üçüncü ve dördüncü fıkraları aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“(1) Açıklamaların dili Türkçedir. Kurul gerekli görmesi durumunda ortaklığın işlem gördüğü pazar, ortaklığın kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin Kurul düzenlemelerine göre dahil olduğu grup veya Kurulca uygun görülen başka bir kriter gözetilmek suretiyle Türkçenin yanı sıra başka dillerde de açıklama yapılmasını talep edebilir.

(2) Sermaye piyasası araçları borsada işlem gören ihraççılar ile borsada işlem gören kira sertifikalarının fon kullanıcıları bakımından bu Tebliğin ikinci, üçüncü ve dördüncü bölümleri kapsamındaki açıklamalar KAP’tayer alan ilgili form kullanılarak KAP’ta yapılır. Sermaye piyasası araçları borsada işlem görmeyen ihraççılar ile borsada işlem görmeyen kira sertifikalarının fon kullanıcıları bakımından bu yükümlülük açıklamaların Kurula gönderilmesi suretiyle yerine getirilir. Kurula gönderilecek açıklamalar Kurul İnternet sitesinde kamuya duyurulur. Kurul gerekli gördüğü durumlarda Kurula gönderilen açıklamaların, elektronik ortam da dahil olmak üzere basın yayın organlarında ilan edilmesini ilgili ihraççıdan, fon kullanıcısından ve/veya ilgili taraflardan isteyebilir. Bu Tebliğde aksi belirtilmedikçe açıklamaların derhal yapılması esastır. Yapılacak açıklamada; açıklamanın bu Tebliğde yer alan esaslara uygun olduğu, bu konuda ihraççıya ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığı, bilgilerin ihraççının defter, kayıt ve belgelerine uygun olduğu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaların gösterildiği ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olunduğu beyan edilir.

(3) 12 ve 22 nci maddeler kapsamında yapılacak açıklamalar, bu Tebliğin ekindeki form kullanılarak en geç işlemin gerçekleşmesini izleyen üçüncü iş günü saat 09.00’a kadar yapılır.

(4) Sermaye piyasası araçları borsada işlem gören ihraççılar ile sınırlı olmak üzere, ihraççı dışındaki gerçek veya tüzel kişiler tarafından yapılacak açıklamalar veya bu açıklamalara konu bilgilerdeki değişiklikler, açıklamayı yapan tarafın kimlik bilgisi doğrulanacak şekilde KAP’a aktarılmak üzere derhal KAP işleticisine gönderilir. Bu bildirimlerin KAP işleticisine iletilmesine ve KAP işleticisi tarafından KAP’ta duyurulmasına ilişkin usul ve esaslar KAP işleticisi tarafından belirlenir.”

MADDE 9 – Aynı Tebliğin 24 üncü maddesine üçüncü fıkradan sonra gelmek üzere aşağıdaki dördüncü fıkra eklenmiş ve müteakip fıkralar buna göre teselsül ettirilmiş ve teselsül ettirilmiş halinin beşinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“(4) Kamuyu aydınlatma uygulamalarının etkin bir şekilde yerine getirilmesi için gerekli prosedürlerihraççının yönetim kurulu tarafından belirlenir.”

“(5) Sermaye piyasası araçları borsada işlem gören ihraççılar, özel durum açıklamalarını en geç kamuya açıklama yapıldıktan sonraki iş günü içinde KAP’ta ihraççıya ilişkin genel bilgilerde belirtilen İnternet sitesinde ilan etmek ve söz konusu açıklamaları beş yıl süreyle bu internet sitesinde bulundurmak zorundadır. Bu yükümlülük, ortaklığın internet sitesinde KAP’ta yer alan açıklamalara bağlantı verilmesi suretiyle de yerine getirilebilir. Sermaye piyasası araçları borsada işlem görmeyen ihraççılar ise, özel durum açıklamalarını en geç kamuya açıklama yapıldıktan sonraki beş iş günü içinde bulunması durumunda kendilerine ait internet sitesinde ilan etmek ve söz konusu açıklamaları beş yıl süreyle bu internet sitesinde bulundurmak zorundadır. Bu ihraççıların kendilerine ait birden fazla internet sitesinin bulunması durumunda, özel durumlar tescil edilen internet sitesinde zorunlu, diğer internet sitelerinde ise ihtiyari olarak ilan edilir. Tescil edilen internet sitesinde, özel durumların ilan edildiği diğer internet sitelerinin bağlantı adreslerine yer verilir.”

MADDE 10 – Aynı Tebliğe aşağıdaki geçici maddeler eklenmiştir.

“Tahsisli olarak sermaye piyasası aracı ihraç etmiş olan ihraççılara ilişkin özel hükümler

GEÇİCİ MADDE 2 –  (1) Bu maddenin yayımı tarihinden önce yurt içinde tahsisli olarak sermaye piyasası aracı ihraç eden halka açık olmayan ortaklıklar,  bu maddenin yayımı tarihinden sonra yaptıkları ihraç belgesi ya da izahname onayı başvuruları Kurulca onaylanana kadar bu Tebliğ hükümlerine tabi olmazlar.

Nitelikli yatırımcıya satış suretiyle sermaye piyasası aracı ihraç etmiş olan ihraççılara ilişkin özel hükümler

GEÇİCİ MADDE 3 – (1) Bu Tebliğin 2 nci maddesinin üçüncü fıkrasının son cümlesi ile getirilen yükümlülük, kapsam dâhilindeki ihraççılar ile fon kullanıcıları açısından bu maddenin yayımı tarihinden sonra yapılacak ihraç belgesi ya da izahname onay başvurularının Kurulca olumlu karşılanmasından sonra başlar.”

MADDE 11 – Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

MADDE 12 – Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.