Şirket Kuruluş Sözleşmesi Ticaret Sicilinde İmzalanması

20 Şubat 2021 Tarihli Resmi Gazete

Sayı: 31401

Ticaret Bakanlığından:

MADDE 1 – 6/12/2016 tarihli ve 29910 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğin 1 inci maddesinin birinci fıkrasında yer alan “müdürlüklerinde yetkilendirilmiş personel huzurunda” ibaresi “müdürlüklerine” olarak değiştirilmiştir.

MADDE 2 – Aynı Tebliğin 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (h) bentlerinde yer alan “Gümrük ve” ibareleri yürürlükten kaldırılmış, (e) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiş ve (o) bendinde yer alan “temsil ve ilzama” ibaresi “temsile” olarak değiştirilmiştir.

“e) Kimlik kartı: Türkiye Cumhuriyeti vatandaşlarının kimliğini ispata yarayan Türkiye Cumhuriyeti kimlik kartını,”

MADDE 3 – Aynı Tebliğin üçüncü bölüm başlığında yer alan “Beyannamesi” ibaresi “Beyanı ve Beyannamesi” olarak ve 12 nci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“MADDE 12 – (1) Gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların imzaları, bunların ticaret siciline tescili sırasında kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin edilerek MERSİS’e kaydedilir.

(2) Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza verilerinin elektronik ortamda temini Bakanlık ile ilgili kurum veya kuruluş arasında yapılacak protokolle sağlanır.

(3) İlgili veri tabanında imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir müdürlükte yetkilendirilmiş personel huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle müdürlüğe verilir.

(4) Yabancı ülkede bulunan imzaya yetkili kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılması ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.

(5) Limited şirketlerin kuruluşunun tescilinde imza kaydının elektronik ortamda temin edilemediği hallerde, fiziki imza beyannamesi yalnızca müdürlükte düzenlenir.”

“Müdürlükte imza beyannamesi düzenlenmesi

MADDE 13 – (1) 12 nci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları uyarınca fiziki imza beyannamesi düzenlenmesi amacıyla ilgililerce herhangi bir müdürlüğe başvurulabilir. Müdürlükte fiziki olarak imza beyannamesi düzenlenebilmesi için tescil başvurusu MERSİS üzerinden onaya gönderilerek talep numarası alınır.

(2) Yetkilendirilmiş personel, imzasını beyan edecek şahsın kimlik bilgilerini 6 ncı ve 7 nci maddeler çerçevesinde doğrular ve oluşturduğu imza beyan formunu ilgiliye imzalatır. Form, mühür basılmak ve imzalanmak suretiyle yetkilendirilmiş personel tarafından onaylanır.

(3) Başvurunun tescil işleminin yapılacağı müdürlük dışında bir müdürlüğe yapılması halinde beyanname iki nüsha olarak düzenlenir. Beyannameyi düzenleyen müdürlük, beyannamenin bir nüshasını fiziki ve bir örneğini de elektronik ortamda ilgili müdürlüğe gönderir.

(4) Başka bir müdürlükte düzenlenen imza beyannamesinin elektronik ortamda tescili yapacak müdürlüğe iletilmesi üzerine fiziki nüshanın müdürlüğe ulaşması beklenmeksizin şirketin kuruluş veya işletmenin açılışı ile imzaya yetkili olanların tescili yapılır. Beyannamenin fiziki sureti de tescili yapan müdürlüğe ulaşmasının ardından sicil dosyasına konulur.

(5) 5 inci maddenin ilgili hükümleri imza beyannamesinin düzenlenmesinde de kıyasen uygulanır.”

MADDE 5 – Aynı Tebliğin 13/A maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“MADDE 13/A – (1) Gerçek kişi tacir, ticari temsilci ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların aynı ticari işletme veya şirketin sicil dosyasında daha önce temin edilen imza verisinin veya imza beyannamesinin bulunması halinde ayrıca imza beyannamesi verilmez.

(2) Kurucunun, şirket sözleşmesini müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda asaleten imzalaması ve aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda ayrıca imza beyannamesi verilmez.

(3) Şirket sözleşmesinin müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda vekâleten imzalanması ve kurucunun aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda, kurucunun ıslak imzasını ihtiva eden vekâletnamenin müdürlüğe verilerek sicil dosyasına konulması koşuluyla ayrıca imza beyannamesi verilmez. Vekâletnamenin yabancı bir ülkede düzenlenmesi halinde, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi durumunda aynı hüküm uygulanır.

(4) Bir kişinin bir ticaret şirketiyle birlikte şubesine yahut aynı ticaret şirketinin birden fazla şubesine imzaya yetkili olarak atanması durumunda; ticaret şirketi veya şubeleri aynı sicil çevresi içerisinde olmak kaydıyla ayrıca imza beyannamesi verilmez. Bu durumda daha önce verilen imza beyannamesinin bir örneği müdürlükçe şahsın sonradan yetkili olarak atandığı şubenin dosyasına konulur.”

MADDE 6 – Aynı Tebliğin 15 inci maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiş ve ikinci fıkrasında yer alan “Müdürlüğe verilmesi” ibaresi “müdürlükte düzenlenmesi” olarak değiştirilmiştir.

“(1) Elektronik ortamda temin edilen imza verisinin fiziki sureti ile fiziki ortamda düzenlenen imza beyannameleri şirketin ya da işletmenin ticaret sicili dosyasında saklanır.”

MADDE 7 – Aynı Tebliğe aşağıdaki geçici madde eklenmiştir.

“Geçiş hükmü

GEÇİCİ MADDE 1 – (1) 12 nci maddenin üçüncü fıkrası uyarınca kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabalarında tutulan imza verilerinin Bakanlıkça elektronik ortamda temini sağlanıncaya kadar müdürlüğe bu Tebliğin hükümleri çerçevesinde fiziki imza beyannamesi verilir.”

MADDE 8 – Aynı Tebliğin 18 inci maddesinin birinci fıkrasında yer alan “Gümrük ve” ibaresi yürürlükten kaldırılmıştır.

MADDE 9 – Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

MADDE 10 – Bu Tebliğ hükümlerini Ticaret Bakanı yürütür.