Şirket Kuruluş Sözleşmesi Ticaret Sicili Müdürlükleri

13 Mart 2018 Tarihli Resmi Gazete

Sayı: 30359 

Gümrük ve Ticaret Bakanlığından:

MADDE 1 – 6/12/2016 tarihli ve 29910 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğin 1 inci maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“(1) Bu Tebliğin amacı; kuruluş aşamasında kurucuların şirket sözleşmesine atacakları imzaların ticaret sicili müdürlüğünde onaylanmasına ve imza beyannamesinin ticaret sicili müdürlüklerinde yetkilendirilmiş personel huzurunda verilmesine ilişkin usul ve esasları belirlemektir.”

MADDE 2 – Aynı Tebliğin 2 nci maddesinde geçen “Kanununun” ibaresinden sonra gelmek üzere “40 ıncı maddesinin ikinci fıkrasına ve” ibaresi eklenmiştir.

MADDE 3 – Aynı Tebliğin 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (l) bendinde geçen “esas sözleşmeyi” ibaresinden sonra gelmek üzere “ve kooperatifte ana sözleşmeyi” ibaresi eklenmiş, (n) bendinde geçen “ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketi” ibaresi “sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketi ve kooperatifi” olarak değiştirilmiş ve (ş) bendinden sonra gelmek üzere aşağıdaki bent eklenmiştir.

“t) Yetkilendirilmiş personel: Bu Tebliğde yer alan hükümler çerçevesinde kuruluş aşamasında kurucuların şirket sözleşmesine atacakları imzaların onaylanması ve imza beyannamesinin düzenlenmesi işlemlerini yerine getirmek üzere ticaret sicili müdürü tarafından görevlendirilen ticaret sicili müdürlüğü personelini,”

MADDE 4 – Aynı Tebliğin 6 ncı maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“MADDE 6 – (1) Yetkilendirilmiş personel şirket kuruluş işlemi için başvuruda bulunan kişinin kimliğini kanıtlayan resmi belgeyi inceler, belgedeki fotoğraf ile gelen kişiyi karşılaştırır, kişi bilgileri ile varsa soğuk mühür izini kontrol eder.  İbraz edilen belgeden şüpheye düşülmesi halinde ispata yarar ikinci bir belge istenir. Başvuruda bulunan kişinin, gerçekten ibraz edilen kimliğin sahibi olup olmadığı hususunda Sistem üzerinden gerekli kontrollerde bulunulacaktır.

(2) İbraz edilen belgenin yırtık veya yıpranmış olması, belgedeki resmin eski olması veya benzeri durumlar nedeniyle kimlik doğrulanmasında tereddüt yaşanması durumunda, belgenin değiştirilmesi veya yenilenmesi istenir.”

MADDE 5 – Aynı Tebliğin 7 nci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“MADDE 7 – (1) Sözleşmenin imzalanmasından önce kurucu veya temsilciler, iradesini serbestçe ve kendi isteğine uygun olarak beyan eder.

(2) Müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel, kurucunun yaşlılık, hastalık gibi nedenlerle ayırt etme gücünün bulunmadığına ilişkin şüpheye düşerse, şüphe edilen hususun açıklığa kavuşturulması amacıyla, şahsın ayırt etme gücünü haiz olduğuna ilişkin yetkili makamlardan alınacak bir belgenin ibraz edilmesini isteyebilir.

(3) Kurucunun, okur-yazar olmaması durumunda sözleşme, mühür veya bir alet ya da parmak izi kullanmak suretiyle imzalanır.

(4) Kurucunun Türkçe bilmemesi durumunda yeminli bir tercüman bulundurulması zorunludur.

(5) Kurucunun, sağır, dilsiz veya görme engelli olup da yazı ile anlaşmanın mümkün olmadığı hallerde; sağır ve dilsizler bakımından işaret dilinden anlayan yeminli bir tercümanın, görme engelliler için iki tanığın huzurda bulunması zorunludur.

(6) İmzanın yeminli tercüman veya tanık huzurunda atılması halinde bu husus bir tutanağa bağlanır. Ayrıca tutanakta yeminli tercüman veya tanıkların kimlik bilgileri ile imzalarına yer verilir. Söz konusu tutanak sicil dosyasında saklanır.”

MADDE 6 – Aynı Tebliğin 8 inci maddesinin birinci, ikinci, üçüncü ve dördüncü fıkralarında geçen “müdür” ibaresi “müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel” şeklinde değiştirilmiştir.

MADDE 7 – Aynı Tebliğin 12 nci maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesinde geçen “müdürlükler tarafından” ibaresi “herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda” şeklinde değiştirilmiştir.

MADDE 8 – Aynı Tebliğin 13 üncü maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“MADDE 13 – (1) Müdürlüğe imza beyannamesi verilebilmesi için, MERSİS üzerinden şirketin kuruluş veya ticari işletme açılış başvurusunun onaya gönderilerek talep numarası alınması gerekir.

(2) Yetkilendirilmiş personel talep numarası ile MERSİS üzerinden oluşturacağı formu, kimlik bilgileri bu Tebliğin 6 ncı ve 7 nci maddeleri çerçevesinde doğrulandıktan sonra gerçek kişi tacire veya kurulacak şirket adına imzaya yetkili şahsa imzalatır; ayrıca yetkilendirilmiş personel tarafından mühür basılmak ve imzalanmak suretiyle form onaylanır. İmza beyannamesi kuruluş başvurusunun yapıldığı Müdürlükte düzenlenmesi durumunda onaylanan beyanname şirketin veya işletmenin dosyasına konur.

(3) İmza beyannamesinin kuruluş başvurusunun yapıldığı Müdürlükten başka bir Müdürlüğe verilmesi durumunda beyanname iki nüsha olarak düzenlenir. Beyannameyi onaylayan Müdürlük beyannameyi MERSİS’e yükler ve beyannamenin bir nüshasını fiziki ortamda ilgili Müdürlüğe gönderir ve bir nüshasını da Müdürlükte ayrı bir dosyada saklar.

(4) Şirketin kuruluş veya işletmenin açılış tescili, imzaya yetkili kişilerin tamamının imza beyannamelerinin kuruluş başvurusunun yapıldığı Müdürlüğe verilmesi veya MERSİS’e yüklenmesinin ardından gerçekleştirilir.

(5) Bu Tebliğin 5 inci maddesinin ilgili hükümleri imza beyannamesinin düzenlenmesinde de kıyasen uygulanır.”

MADDE 9 – Aynı Tebliğin 13 üncü maddesinden sonra gelmek üzere madde başlığı ile birlikte aşağıdaki madde eklenmiştir.

“İmza beyannamesi verilmesine gerek olmayan durumlar

MADDE 13/A – (1) Aşağıdaki durumlarda ayrıca imza beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır:

a) Kurucunun, şirket sözleşmesini müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda asaleten imzalaması ve aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda ayrıca imza beyannamesi verilmez.

b) Şirket sözleşmesinin müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda vekâleten imzalanması ve kurucunun aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda, kurucunun ıslak imzasını ihtiva eden vekâletnamenin Müdürlüğe ibraz edilmesi koşuluyla ayrıca imza beyannamesi verilmez. Vekâletnamenin yabancı bir ülkede düzenlenmesi halinde, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte Müdürlüğe verilmesi durumunda aynı hüküm uygulanır.”

MADDE 10 – Aynı Tebliğin 14 üncü maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“(1) Sicil müdürü, bu Tebliğde düzenlenen işlemlerin yerine getirilmesi için yeterli sayıda personel görevlendirir.”

MADDE 11 – Aynı Tebliğin 16 ncı maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesinde geçen “(ç) ve (d)” ibaresi “(ç), (d) ve (e)” şeklinde, “yüzde onundan” ibaresi “yüzde onbeşinden” şeklinde değiştirilmiş, aynı fıkrasının (d) bendinden sonra gelmek üzere aşağıdaki bent eklenmiştir.

“e) Defter tasdiki,”

MADDE 12 – Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

MADDE 13 – Bu Tebliğ hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür.