Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmelerinin Muhasebeleştirilmesi
21 Temmuz 2013 Tarihli Resmi Gazete
Sayı: 28714
Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumundan:
Karar No: 75935942-050.01.04 – [04/2]
Toplantı Tarihi: 17/7/2013
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Kurumumuza iletilen “intifa senetlerinin muhasebeleştirilmesi”, “ortak kontrole tabi işletme birleşmelerinin muhasebeleştirilmesi” ve “karşılıklı iştirak yatırımlarının muhasebeleştirilmesi” yazılarında yer verilen görüş ve değerlendirme taleplerine istinaden, Kurulumuz tarafından uygulamada karşılaşılan tereddütlerin giderilmesi ve uygulama birliğinin sağlanmasını teminen,6102 sayılı TTK’nın 88 inci maddesi ile 660 Sayılı KHK’nın 9 uncu maddesinin (b) fıkrası uyarınca hazırlanan Türkiye Muhasebe Standartlarının uygulamasına yönelik görüşlerin Ek-I, Ek-II ve Ek-III’teki şekilde kabul edilerek kamuoyuna duyurulmasına karar verilmiştir.
EK – I
TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARININ UYGULANMASINA YÖNELİK İLKE KARARI
Sayı : 2013-2
Konu : Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmelerinin Muhasebeleştirilmesi
İlişkili Standartlar : TFRS 3, TMS 8, Finansal Raporlamaya İlişkin Kavramsal Çerçeve
I. Ön Bilgi
İşletme Birleşmelerinin muhasebeleştirilmesine ilişkin esaslar “TFRS 3 İşletme Birleşmeleri” Standardında düzenlenmiştir. TFRS 3’de işletme birleşmesi; “Bir edinen işletmenin, bir veya daha fazla işletmenin kontrolünü eline geçirdiği bir işlem veya başka bir olay. Kimi zaman “gerçek birleşmeler” veya “eşitlerin birleşmesi” şeklinde atfolunan işlemler de bu terimin bu TFRS’de kullanıldığı şekliyle işletme birleşmesidir.” şeklinde tanımlanmıştır.
Bunun yanı sıra; TFRS 3’de ortak kontrole tabi işletme birleşmeleri ise “Ortak kontrole tabi teşebbüs veya işletmeleri içeren bir işletme birleşmesi, birleşen tüm teşebbüs ya da işletmelerin işletme birleşmesinin öncesinde ve sonrasında aynı kişi veya kişiler tarafından kontrol edildiği ve bu kontrolün geçici olmadığı bir işletme birleşmesidir.” şeklinde tanımlanmış olup TFRS 3’de bu birleşmelerin muhasebeleştirilmesine ilişkin herhangi bir hüküm bulunmamaktadır.Ayrıca TFRS 3’ün 2 nci paragrafında ortak kontrole tabi işletme birleşmelerinin bu TFRS’nin kapsamı dışında olduğu belirtilmektedir. TFRS 3’ün bu konuya rehberlik sağlayan paragrafları bulunmakla birlikte burada yer alan hükümlerde de muhasebeleştirmeye yönelik bir belirleme yapılmamaktadır (TFRS 3’ün B1-B4 Paragrafları).
II. Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmelerinin Muhasebeleştirilmesi Konusunda TFRS Hükümlerinin Değerlendirilmesi
Yukarıda yer verilen hükümler çerçevesinde, TFRS’lerde ortak kontrole tabi işletmelerin muhasebeleştirilmesine ilişkin özel bir hüküm bulunmadığı görülmektedir. Bu itibarla, ortak kontrole tabi işletme birleşmelerine giren işletmelerin, “TMS 8 Muhasebe Politikaları, Muhasebe Tahminlerinde Değişiklikler ve Hatalar” standardının 10-12 nci paragraflarında yer verilen hiyerarşi çerçevesinde uygun bir muhasebe politikası seçmeleri gerekmektedir.
III. Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmelerinin Muhasebeleştirilme Esasları
Uygulamada görülen muhasebe politikalarına ilişkin farklılıkları gidermek amacıyla, söz konusu paragraflarda yer verilen hiyerarşiye uygun olarak aşağıdaki muhasebeleştirme esasları uygulanmalıdır.
(i) Ortak kontrole tabi işletme birleşmelerinin hakların birleşmesi (pooling of interest) yöntemi ile muhasebeleştirilmesi dolayısıyla finansal tablolarda şerefiyeye yer verilmemelidir,
(ii) Hakların birleştirilmesi yöntemi uygulanırken, ortak kontrolün oluştuğu raporlama döneminin başı itibarıyla birleşme gerçekleşmiş gibi finansal tablolar düzeltilmeli ve ortak kontrolün oluştuğu raporlama döneminin başından itibaren karşılaştırmalı olarak sunulmalıdır,
(iii) Ortak kontrole tabi işletme birleşmelerinin finansal tablolara yansıtılmasında ana ortaklık açısından bakılması uygun olacağından, konsolidasyon işleminde grubun kontrolünü elinde bulunduran şirketin ortak kontrolde bulunan şirketlerin kontrolünü ele geçirdiği tarihte ve sonrasında TMS’ye göre finansal tablo düzenleniyormuş gibi finansal tablolar birleşme muhasebesi dahil TMS hükümlerine göre yeniden düzenlenmelidir,
(iv) Ortak kontrole tabi işletme birleşmesi nedeniyle oluşacak muhtemel aktif – pasif uyumsuzluğunu gidermek amacıyla özkaynaklar altında denkleştirici bir hesap olarak “Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi” hesabı kullanılmalıdır.
IV. Yürürlük ve Geçiş Hükümleri
Bu karar, 31/12/2012 tarihinden sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerli olmak üzere yayımı tarihinde yürürlüğe girer. Belirtilen muhasebeleştirme esaslarından farklı uygulamaları bulunan işletmelerin belirtilen muhasebeleştirme esaslarını muhasebe politikası değişikliği olarak dikkate alması ve ilk yıllık finansal tablolarından itibaren gerekli düzeltmeleri yapması ve ara dönem raporlama yapma yükümlülüğü bulunan işletmelerin dipnotlarda konuya ilişkin bilgi vermeleri gerekmektedir.
EK – II
TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARININ UYGULANMASINA YÖNELİK İLKE KARARI
Sayı : 2013-3
Konu : İntifa Senetlerinin Muhasebeleştirilmesi
İlişkili Standartlar : TMS 32
I. Ön Bilgi
Genel ilkeleri 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen intifa senetleri; sermaye payını temsil etmeyen, dolayısıyla pay sahipliği hakları sağlamayan ancak sahibine net kârdan pay alma, tasfiye sonucunda kalan tutara katılma veya yeni çıkarılacak payları alma haklarını sağlayan kıymetli evraklardır. 6102 sayılı Kanunun 502 nci maddesine göre; şirket genel kurulu, esas sözleşme uyarınca veya esas sözleşmeyi değiştirerek, bedeli kanuna uygun olarak yok edilen payların sahipleri, alacaklılar veya bunlara benzer bir sebeple şirketle ilgili olanlar lehine intifa senetleri çıkarılmasına karar verebilir. Kurucular için çıkarılanlar da dâhil olmak üzere, intifa senetleri emre ve hamiline yazılı olabilmektedir.
Genel düzenlemenin yanı sıra, ayrıca 6102 sayılı Kanun’un 348 inci maddesinde “Kurucu İntifa Senetleri” ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:III 10 No’lu Tebliği’nde “Katılma İntifa Senetleri” özel olarak düzenlenmiş intifa senetleridir.
6102 sayılı Kanun’un “Kurucu Menfaatleri” başlıklı 348 inci maddesinde kurucu intifa senetlerine ilişkin düzenleme şu şekildedir; “Şirketi kurdukları sırada harcadıkları emeğe karşılık olarak kuruculara, para ve bedelsiz pay senedi vermek gibi şirket sermayesinin azalması sonucunu doğurabilecek bir menfaat tanınamaz. Bu hükme aykırı esas sözleşme hükümleri geçersizdir. Ancak, dağıtılabilir kârdan 519 uncu maddenin birinci fıkrasında yazılı yedek akçe ile pay sahipleri için yüzde beş kâr payı ayrıldıktan sonra kalanın en çok onda biri intifa senetleri bağlamında kuruculara ödenir.” Aynı maddeye göre söz konusu Kanunun yürürlüğe girmesinden sonra kurulan anonim şirketler, pay senetlerini halka arz etmeden önce kurucu intifa senetlerini, herhangi bir bedel ödemeden iptal etmek zorundadırlar, aksi hâlde intifa senetleri kendiliğinden geçersiz sayılmaktadır. Ayrıca dağıtılabilecek kâr mevcut ise şirket, kârın dağıtılmamasını kararlaştırmış olsa bile kurucu intifa sahipleri esas sözleşmede öngörülen kâr paylarını almaktadırlar.
SPK’nın Seri:III 10 No’lu Katılma İntifa Senetleri İhracına İlişkin Tebliği’nin 4 üncü maddesinde katılma intifa senedi ihracı şu şekilde düzenlenmiştir; “ Ortaklıklar, nakit karşılığı satılmak üzere, ortaklık haklarına sahip olmaksızın kârdan pay alma, tasfiye bakiyesinden yararlanma, yeni pay alma ve bu Tebliğ’de belirlenen olanakların bir bölümünden veya tamamından yararlanma haklarını sağlayan KİS çıkarılabilir. KİS izahnamesi, satış gerçekleştiği takdirde, ortaklıkla KİS sahipleri arasında düzenlenmiş bir sözleşme niteliğini kazanır. KİS, esas sözleşmede hüküm bulunmak koşulu ile genel kurul kararıyla ve süresiz olarak çıkarılabilir. KİS, nama yazılı veya hamiline olarak düzenlenebilir.”
II. İntifa Senetlerinin Muhasebeleştirilmesi Konusunda TFRS Hükümlerinin Değerlendirilmesi
TMS 32’de finansal varlık, finansal borç ve özkaynağa dayalı finansal araç tanımları yapılarak, “bir işletmenin finansal varlığı ile diğer bir işletmenin finansal borcunda ya da özkaynağa dayalı finansal aracında artışa neden olan sözleşme” şeklinde tanımlanan finansal araçların, borçlanma aracı veya özkaynağa dayalı finansal araç olarak sınıflandırılmasına ilişkin ilkeler belirlenmektedir. Bu Standartta, finansal araçların, finansal varlık, finansal borç ve özkaynağa dayalı finansal araç olarak sınıflandırılması hususu, ihraç eden (ihraçcı) açısından değerlendirilmektedir.
Söz konusu Standardın “Tanımlar” başlıklı 11 inci paragrafında finansal borç şu şekilde tanımlanmaktadır;
“Finansal borç: Aşağıdaki borçlardan herhangi biridir:
(a) (i) Başka bir işletmeye nakit ya da başka bir finansal varlık verilmesi için veya
(ii) Potansiyel olarak işletmenin aleyhine olan koşullarda finansal varlık veya borçların başka bir işletme ile takas edilmesi için düzenlenen sözleşmeden doğan yükümlülük veya
(b) İşletmenin özkaynağına dayalı finansal aracıyla ödenecek veya ödenebilecek olan ve:
(i) İşletmenin değişken sayıda özkaynağına dayalı finansal aracını vermek zorunda olduğu ya da olabileceği bir türev olmayan sözleşme veya
(ii) İşletmenin belirli sayıda özkaynağına dayalı finansal aracının, belirli bir nakit tutar ya da başka bir finansal varlık ile takas edilmesi dışındaki şekillerde ödenecek ya da ödenebilecek bir türev sözleşme.”
Özkaynağa dayalı finansal araç tanımı ise TMS 32’de şu şekilde yapılmaktadır; “İşletmenin tüm borçları çıkarıldıktan sonra varlıklarında bir payı/hakkı gösteren sözleşmedir.” Standardın 16 ncı paragrafında özkaynağa dayalı finansal araç olma ölçütü şu şekilde belirlenmektedir: “İhraççı, bir finansal aracın finansal borçtan ziyade özkaynağa dayalı finansal araç olup olmadığını belirlemek için 11 inci Paragrafta tanımları uyguladığında, araç sadece ve sadece aşağıdaki (a) ve (b) koşullarını taşıyorsa anılan araç özkaynağa dayalı finansal araçtır:
(a) Araç sözleşmeye dayalı aşağıdaki yükümlülükleri içermemektedir:
(i) Başka bir işletmeye nakit veya diğer bir finansal araç vermek veya
(ii) Potansiyel olarak ihraç edenin aleyhine olan koşullarda başka bir işletmeyle finansal varlık ya da finansal borç takası yapmak.
(b) Eğer aracın ödemesi ihraççının özkaynağına dayalı finansal aracıyla yapılacak ya da yapılabilecekse, bu:
(i) İhraççının özkaynağına dayalı finansal aracından değişken sayıda vermesine dair sözleşmeye dayalı yükümlülük içermeyen bir türev olmayan araç ya da
(ii) Yalnızca ihraççı tarafından, ihraççının belirli sayıda özkaynağına dayalı finansal aracının, belirli bir nakit tutar ya da başka bir finansal varlık ile takas edilmesi suretiyle ödenecek bir türev araçtır.”
İntifa senedi ihracıyla, ihraççının özkaynağına dayalı finansal aracıyla ödeme yapması ya da finansal varlık veya borç takasına girmesi şeklinde bir yükümlülüğün doğmayacağı dikkate alındığında, intifa senetlerinin, finansal borç mu yoksa özkaynağa dayalı finansal araç mı olduğu değerlendirilirken, ihraççının bu tür bir finansal araç ihraç etmekle her iki tanımın (a)(i) bendinde belirtilen şekilde bir yükümlülük altına girip girmediğinin tespiti gerekecektir. Bu kapsamda ihraççının finansal borç ve özkaynağa dayalı finansal araç tanımlarının (a)(i) bendinde belirtilen bir yükümlülüğe girmemesi durumunda intifa senedi özkaynağa dayalı finansal araç, böyle bir yükümlülük altına girmesi durumunda ise finansal borç olarak sınıflandırılacaktır.
Bu kapsamda, söz konusu yükümlülüğün ortaya çıkması bakımından, nakit veya başka bir finansal varlık verilmesinin ihraççının kontrolü dışındaki bir koşula bağlı olması bir farklılığa sebep olmamaktadır. Nakit veya başka bir finansal varlık, ihraççının kontrolü dışındaki bir koşulun gerçekleşmesine bağlı olarak verilecek olsa dahi ihraççının bir yükümlülüğü ortaya çıkmakta ve dolayısıyla finansal araç finansal borç olarak sınıflandırılmaktadır. Bu husus TMS 32’nin 25 inci paragrafında düzenlenmekte ve söz konusu paragrafta bir finansal aracın, işletmenin gelecekte gerçekleşecek olan gelirleri, net kârı gibi, ihraççı ve hamilin kontrolü dışındaki bazı olayların olması veya olmaması durumunda, nakit veya başka bir finansal varlık verilmesini gerektiren durumlarda dahi, ihraççının, nakit ya da başka bir finansal varlık vermekten kaçınmak (veya bir finansal borç olacak şekilde ödemek) konusunda koşulsuz bir hakkının bulunmadığı ve bu nedenle bazı istisnai durumlar dışında söz konusu aracın ihraççının finansal borcu olduğu belirtilmektedir.
Sonuç olarak, TMS 32’ye göre ancak işletmenin nakit ya da başka bir finansal araç vermesi zorunlu kılınamıyorsa bir yükümlülük ortaya çıkmamaktadır.
Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, intifa senediyle sağlanan haklardan herhangi biri işletmeye nakit veya başka bir finansal varlık verme yükümlülüğü oluşturuyorsa intifa senedinin finansal borç olarak sınıflandırılması gerekecektir. İntifa senetlerine bağlı hakların bu tür bir yükümlülük oluşturmasına yönelik değerlendirmeler şu şekildedir:
1) Kârdan pay alma hakkı: Söz konusu hakkın nakit veya başka bir finansal varlık verme yükümlülüğü oluşturup oluşturmaması, bu hakkın kullanımının işletmenin takdirinde olmasına bağlıdır. TMS 32’nin 17 nci paragrafında özkaynağa dayalı finansal aracı elinde bulunduran (hamil), temettünün veya diğer özkaynak dağıtımlarının oransal bir payını alma hakkına sahip olsa bile, ihraççının bu tür dağıtımlarda bulunmak için sözleşmeye dayalı bir yükümlülüğünün bulunmadığı; çünkü bu durumda diğer tarafa nakit ya da başka bir finansal araç vermesinin zorunlu kılınamayacağı belirtilmektedir. Dolayısıyla intifa senedi hamilinin kâr payı almasının, ihraççının bu yöndeki dağıtım kararına bağlı olması durumunda ihraççı açısından nakit veya başka bir finansal varlık verme yükümlülüğü doğmayacaktır. 6102 sayılı Kanun’un 348 inci maddesinde belirtilen “dağıtılabilecek kâr mevcut ise şirket kârın dağıtılmamasını kararlaştırmış olsa bile kurucu intifa sahipleri esas sözleşmede öngörülen kâr paylarını alırlar” hükmünün söz konusu olduğu aksi durumda ise ihraççının nakit veya başka bir finansal varlık verme yükümlülüğü oluşmakta ve bu durumda intifa senedinin finansal borç olarak değerlendirilmesi gerekmektedir.
2) Tasfiye bakiyesinden yararlanma hakkı: Standardın 15 inci paragrafında belirtildiği üzere tasfiye bakiyesinden yararlanma hakkına sahip olunması ancak tasfiyenin ortaya çıkmasının kesin ve işletmenin kontrolü dışında olması (sınırlı süreli işletme örneğinde olduğu gibi) ya da kesin olmamakla birlikte finansal araç hamilinin opsiyonuna bağlı olması durumlarında ihraççı açısından bir yükümlülük doğurmaktadır. Bu itibarla söz konusu durumlar mevcut olmadığında tasfiye bakiyesine katılma hakkı, ihraççı açısından nakit veya başka bir finansal varlık verilmesi yükümlülüğünü doğurmayacaktır.
3) Yeni pay alma hakkı: Yeni payların çıkarılması kararı işletmenin takdirinde olan bir karar olduğundan intifa senedine bağlı olarak sahip olunan yeni pay alma hakkı da işletmeyi nakit veya başka bir finansal varlık verme yükümlülüğü altına sokmamaktadır.
4) İntifa senedinin satım opsiyonuna sahip bir finansal araç olması: İntifa senetlerinin finansal borç olarak mı yoksa özkaynağa dayalı finansal araç olarak mı sunulacağının değerlendirilmesinde dikkate alınacak noktalardan birisi de bu araçların TMS 32’de yer alan satım opsiyonu bulunan finansal araçlar tanımını karşılayıp karşılamadığıdır. Ancak yapılacak bu değerlendirme intifa senedinin yukarıda belirtilen net kârdan pay alma, tasfiye sonucunda kalan tutara katılma veya yeni çıkarılacak payları alma haklarından herhangi birinin nakit ya da başka bir finansal varlık verme yükümlülüğü doğurmadığı durumda önem arz etmektedir. Çünkü söz konusu haklardan herhangi biri dolayısıyla işletmenin nakit ya da başka bir finansal varlık verme yükümlülüğü doğması durumunda intifa senedi satım opsiyonuna sahip bir finansal araç olduğuna bakılmaksızın finansal borç olarak sınıflandırılacaktır. Bununla birlikte yukarıdaki haklardan dolayı işletmeye nakit ya da başka bir finansal varlık verme yükümlülüğü doğurmayan bir intifa senedinin ayrıca satım opsiyonuna sahip bir finansal araç olması durumunda, ilgili intifa senedi satım opsiyonuna ilişkin Standart hükümlerine bağlı olarak finansal borç veya özkaynağa dayalı finansal araç olarak sınıflandırılabilecektir.
TMS 32’de satım opsiyonuna sahip finansal araç; “Finansal araç hamiline, nakit veya başka bir finansal varlık karşılığında opsiyonu veren tarafa söz konusu finansal aracı geri satma hakkı veren ya da gelecekte belirsiz bir olayın meydana gelmesi, finansal araç hamilinin ölmesi veya emekli olması halinde otomatik olarak opsiyonu veren tarafa iade edilen bir finansal araçtır” şeklinde tanımlanmaktadır. Hamilin satım opsiyonuna sahip finansal aracı ihraççıya nakit ya da başka bir finansal varlık karşılığı satma hakkı bulunduğundan, başka bir ifadeyle bu tür bir finansal araç ihraççıyı kendi kontrolü dışında gerçekleşecek bir olaya bağlı olarak nakit ve başka bir finansal varlık verme yükümlülüğüne soktuğundan TMS 32’nin 18 inci paragrafı uyarınca satım opsiyonu bulunan finansal araçların finansal borç olarak sınıflandırılması gerekmektedir. Bununla birlikte, TMS 32’nin 16A ve 16B paragraflarında finansal borç tanımına istisna olarak, bu tür bir yükümlülük içeren satım opsiyonu bulunan finansal araçların, aşağıda belirtilen özelliklerin tamamını taşıması durumunda özkaynağa dayalı finansal araç olarak sınıflandırılacakları hüküm altına alınmıştır:
“16A. Satım opsiyonu bulunan bir finansal araç, opsiyonun kullanılması durumunda, opsiyonu veren taraf açısından söz konusu finansal aracın nakit ödeme yapılması ya da diğer bir finansal varlık verilmesi suretiyle geri satın alımına ya da itfasına ilişkin sözleşmeye dayalı bir yükümlülük içerir. Finansal borç tanımına istisna olarak, bu tür bir yükümlülük içeren finansal araç, aşağıda belirtilen özelliklerin tamamını taşıması durumunda özkaynağa dayalı finansal araç olarak sınıflandırılır:
(a) İşletmenin tasfiyesi durumunda, hamiline, işletmenin net varlıklarından oransal bir pay alma hakkı vermesi. İşletmenin net varlıkları, varlıklar üzerindeki diğer tüm alacak haklarının düşülmesinden sonra kalan varlıklardır. Oransal bir pay;
(i) Tasfiye durumundaki işletmenin net varlıklarının eşit tutarlardan oluşan parçalara bölünmesi suretiyle ve
(ii) Finansal araç hamillerinin elindeki parça sayısı ile söz konusu tutarın çarpılması suretiyle belirlenir.
(b) Diğer tüm finansal araç sınıflarından sonra gelen bir sınıf içinde yer alan finansal araç olması. Finansal aracın bu tür bir sınıfta yer alması için:
(i) Tasfiye durumunda, işletmenin varlıklarına ilişkin olarak diğer alacak hakları içerisinde bir önceliğinin bulunmaması ve
(ii) Diğer tüm finansal araç sınıflarından sonra gelen bir sınıf içinde yer almadan önce bir başka finansal araca dönüştürülme zorunluluğunun bulunmaması gerekir.
(c) Diğer tüm finansal araç sınıflarından sonra gelen bir sınıf içinde yer alan bütün finansal araçların benzer özellikler taşıması. Örneğin, hepsinin satım opsiyonu bulunmalı ve geri satın alım veya itfa fiyatlarının hesaplanmasında kullanılan formüller veya benzeri yöntemler o sınıftaki diğer tüm finansal araçlar için aynı olmalıdır.
(d) Opsiyonu veren tarafa nakit ödeme yapılması veya diğer bir finansal varlık verilmesi suretiyle geri satın alım ya da itfa yükümlülüğü getiren sözleşmeye dayalı yükümlülükten ayrı olarak, finansal aracın, diğer işletmeye nakit veya başka bir finansal varlık verilmesine ya da potansiyel olarak işletmenin aleyhine olabilecek şartlarda bir başka işletme ile finansal varlık ya da borçların değiştirilmesine ilişkin herhangi bir sözleşmeye dayalı yükümlülük içermemesi ve söz konusu finansal aracın, finansal borç tanımı altındaki (b) bendinde belirtilen işletmenin özkaynağına dayalı finansal araçları ile ifa edilebilecek bir sözleşme niteliğinde olmaması.
(e) Finansal aracın ömrü boyunca söz konusu araca ilişkin toplam beklenen nakit akışlarının, önemli ölçüde, kâr veya zarara, muhasebeleştirilmiş net varlıklardaki değişime veya finansal aracın ömrü boyunca muhasebeleştirilmiş olup olmamasına bakılmaksızın net işletme varlıklarının gerçeğe uygun değerlerindeki değişime bağlı olması (finansal araca ilişkin herhangi bir etki hariç olmak üzere).
16B. Bir finansal aracın özkaynağa dayalı finansal araç olarak sınıflandırılması için, yukarıdaki özellikleri taşımasına ek olarak, ihraççı işletmenin aşağıdaki şartları haiz bir başka finansal aracının ya da sözleşmesinin bulunmaması gerekir:
(a) Toplam nakit akışlarının önemli ölçüde kâr veya zarara, muhasebeleştirilmiş net varlıklardaki değişime veya muhasebeleştirilmiş olup olmamasına bakılmaksızın net işletme varlıklarının gerçeğe uygun değerlerindeki değişime bağlı olan (bu tür bir finansal araca veya sözleşmeye ilişkin herhangi bir etki hariç olmak üzere) ve
(b) Opsiyonu kullanma hakkına sahip tarafa yönelik kalan getiriyi önemli ölçüde sınırlayan ya da sabitleyen bir etkiye sahip olan.”
III. Sonuç
İntifa senedinin satım opsiyonuna sahip bir finansal araç olmaması durumunda, intifa senedinin finansal borç mu yoksa özkaynağa dayalı finansal araç mı olduğu değerlendirilirken net kârdan pay alma, tasfiye sonucunda kalan tutara katılma veya yeni çıkarılacak payları alma haklarının işletme açısından nakit ya da başka bir finansal varlık verme yükümlülüğü doğurup doğurmadığına bakılmalıdır. Bu haklardan herhangi birinin ihraççıyı bu tür bir yükümlülüğe sokması durumunda intifa senedi finansal borç olarak muhasebeleştirilmelidir. Bu durumda TFRS’lerde finansal borcun ölçümüne ilişkin hükümleri dikkate alınarak ölçümü yapılmalıdır. Bu tür haklardan herhangi birinin işletmeyi böyle bir yükümlülük altına sokmadığı durumda intifa senedi özkaynağa dayalı finansal araç olarak değerlendirilmelidir. Bu durumda varsa ihraççı tarafından alınan bedel doğrudan özkaynaklara eklenecek ve özkaynağa dayalı finansal aracın gerçeğe uygun değerindeki değişimler finansal tablolarda muhasebeleştirilmeyecektir.
Bununla birlikte, intifa senedine bağlı yukarıda belirtilen hakların işletmeye nakit veya başka bir finansal varlık verme yükümlülüğü oluşturmadığı ancak intifa senedinin satım opsiyonu bulunan bir finansal araç olduğu durumda bu senedin finansal borç olarak mı yoksa özkaynağa dayalı finansal araç olarak mı sunulacağının değerlendirilmesinde TMS 32’nin satım opsiyonu bulunan finansal araçlara ilişkin hükümlerinin de ayrıca dikkate alınması gerekecektir.
IV. Yürürlük ve Geçiş Hükümleri
Bu karar, 31/12/2012 tarihinden sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerli olmak üzere yayımı tarihinde yürürlüğe girer. Belirtilen muhasebeleştirme esaslarından farklı uygulamaları bulunan işletmelerin belirtilen muhasebeleştirme esaslarını muhasebe politikası değişikliği olarak dikkate alması ve ilk yıllık finansal tablolarından itibaren gerekli düzeltmeleri yapması ve ara dönem raporlama yapma yükümlülüğü bulunan işletmelerin dipnotlarda konuya ilişkin bilgi vermeleri gerekmektedir.
EK – III
TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARININ UYGULANMASINA YÖNELİK İLKE KARARI
Sayı : 2013-4
Konu : Karşılıklı İştirak Yatırımlarının Muhasebeleştirilmesi
İlişkili Standartlar : TFRS 9, TFRS 10, TMS 28, TMS 39
I. Ön Bilgi
Karşılıklı iştirak ilişkisi, bir işletmenin iştirak yatırımı olan bir işletmede kendisine ait hisselerin bulunması durumunda söz konusu olmaktadır. Bu durumda, aslında iştirakin sahip olduğu mal varlığı içerisinde yatırım yapan işletmenin kendi hisseleri de bulunmaktadır. Dolayısıyla karşılıklı iştirak ilişkisinin varlığında, işletmenin kendi hisselerini edinmesine benzer bir durumu ortaya çıkarmaktadır.
TMS’de karşılıklı iştirak konusuyla ilgili ayrıntılı bir düzenleme yer almamaktadır. Bu konuda sadece, TMS 32 Finansal Araçlar Sunum Standardının 33’üncü paragrafında ‘işletmenin geri satın alınan kendi hisseleri’ başlığı altında tamkonsolidasyona tabi bağlı ortaklıklar tarafından ana ortaklığın hisselerinin edimini düzenleyen hüküm bulunmaktadır. Söz konusu düzenleme şu şekildedir: “işletmenin, özkaynağına dayalı finansal araçlarını yeniden edinmesi durumunda, bu araçlar (“işletmenin geri satın alınan kendi hisseleri”) özkaynaktan düşülür. İşletmenin özkaynağına dayalı finansal araçlarının alışından, satışından, ihracından ya da iptalinden dolayı kar veya zarara herhangi bir kazanç ya da kayıp yansıtılmaz. Bunun gibi, işletmenin geri satın alınan kendi hisseleri, işletme tarafından ya dakonsolide edilmiş şirketler grubunun diğer üyeleri tarafından geri alınabilir ya da elde tutulabilir. Alınan ya da ödenen tutarlar doğrudan özkaynakta muhasebeleştirilir.”
Dolayısıyla, karşılıklı iştirak ilişkisinin finansal raporlara yansıtılmasında ilgili diğer standart hükümlerinin de göz önünde bulundurularak bu paragrafta yer alan hükümler temel alınmak suretiyle konunun incelenmesi gerekmektedir.
II. Karşılıklı İştirak Yatırımlarının Muhasebeleştirilme Esasları
Başka işletmelerin ortaklık hakkı veren finansal araçlarına yapılan yatırımlar TMS’de, yatırım yapılan işletmenin finansal ve faaliyet politikalarının belirlenmesi kararlarına katılma düzeyine göre bağlı ortaklık, iş ortaklığı, iştirak ve finansal varlık yatırımları şeklinde sınıflandırılarak incelenmektedir. Bu kapsamda TMS içinde her bir yatırım sınıfını konu edinen ayrı Standartlar bulunmakta ve bu Standartlarda her bir yatırım sınıfının muhasebeleştirilmesinde farklı uygulamalar öngörülmektedir. Söz konusu Standartlar uyarınca bağlı ortaklık yatırımları tam konsolidasyon yöntemi uygulanarak, iştirak ve iş ortaklıkları yatırımları özkaynak yöntemi uygulanarak, özkaynağa dayalı finansal varlık yatırımları ise gerçeğe uygun değerleri üzerinden yatırımcı işletmenin finansal tablolarına yansıtılmaktadır.
Bu itibarla, TMS çerçevesinde karşılıklı iştiraklerin muhasebeleştirilmesi konusunun, yatırımın türüne ve uygulanan farklı muhasebeleştirme esaslarına bağlı olarak aşağıda belirtilen durumlar için ayrı ayrı değerlendirilmesi gerekir:
(a) Bağlı ortaklığın, ana ortaklığın özkaynağa dayalı finansal araçlarına sahip olması.
(b) İştiraklerin veya iş ortaklığının yatırımcı işletmenin özkaynağa dayalı finansal araçlarına sahip olması.
(c) İşletmenin özkaynağa dayalı finansal araçlarına, TMS 39 ve TFRS 9 kapsamında muhasebeleştirdiği bir yatırımının bulunduğu işletme tarafından sahip olunması.
(a) Bağlı Ortaklığın Ana Ortaklığın Özkaynağa Dayalı Finansal Araçlarına Sahip Olması
Bağlı ortaklığın işletmenin özkaynağa dayalı finansal araçlarına sahip olduğu durumlarda yapılacak muhasebeleştirme işlemleri TMS 32’nin “İşletmenin Geri Satın Alınan Kendi Hisseleri” başlıklı 33 ve 34 üncü Paragrafları ile UR36 Parafında ele alınmıştır. Bu kapsamda bağlı ortaklık tarafından işletmenin özkaynağa dayalı finansal araçlarının geri satın alınması durumunda bu araçlara ilişkin tutarlar konsolidasyon sırasında, varsa kontrol gücü olmayan paylara isabet eden tutarlar da dahil olmak üzere, tamamıyla elimine edilecek, karşılığında da özkaynak tutarı azaltılacaktır. Ayrıca söz konusu araçların alışından, satışından, ihracından ya da iptalinden dolayı kâr veya zarara herhangi bir kazanç veya kayıp yansıtılmayacaktır.
(b) İştirakin veya İş ortaklığının Yatırımcı İşletmenin Özkaynağa Dayalı Finansal Araçlarına Sahip Olması
Yatırımcı işletme, yatırım yapılan işletme üzerinde önemli etkinliğe sahip olduğu veya müşterek kontrole sahip olduğu işletmenin iş ortaklığı niteliğinde olduğu durumlarda, bu yatırımlarını özkaynak yöntemi kullanmak suretiylekonsolide edecektir.
Özkaynak yöntemi, başka işletmelerin finansal ve faaliyet politikalarını çeşitli düzeylerde etkileme gücüne erişildiğinde gereklilik arz eden finansal tablo konsolidasyonu gerçekleştirilirken kullanılan yöntemlerden biridir. Bu yöntemde yatırımcı işletme, yatırım yaptığı işletmenin net varlıklarından kendisine düşen payı finansal durum tablosunda (bilançoda) tek bir kalem olarak, dönem net karından ve dönem kapsamlı gelirinden düşen payı da kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosuna birer kalem olarak yansıtarak kendi finansal tablolarıyla yatırım yaptığı işletmenin finansal tablolarını birleştirmektedir.
Bu çerçevede, özkaynak yönteminin uygulanması sırasında öngörülen işlemler bağlı ortaklık edinimine ilişkin muhasebeleştirme işlemleri ve TFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar Standardında öngörülen konsolidasyon işlemlerine benzerlik göstermektedir. Nihayetinde her iki yöntemin de finansal tablolara olan etkisi aynı olmaktadır, her iki yöntem sadece, finansal tablolarda verilen bilginin ayrıntısı bakımından farklılık göstermektedir. Bu doğrultuda özkaynak yöntemini konu edinen TMS 28 İştiraklerdeki ve İş Ortaklarındaki Yatırımlar Standardında özkaynak yönteminin uygulanması için öngörülen işlemlerinin bir çoğunun TFRS 10’da tanımlanan (tam) konsolidasyon işlemleri ile benzerlik taşıdığı ifade edilmiştir (TMS 28, Paragraf 26).
Bu doğrultuda iştirak veya iş ortaklığının yatırımcı işletmenin özkaynağa dayalı finansal araçlarına sahip olduğu durumda, işletmenin iştirakin veya iş ortaklığının sahip olduğu bu finansal araçlardaki payı, işletmenin kendi hisselerini edinimine benzer şekilde değerlendirilerek konsolidasyon sırasında elimine edilecektir. Bu kapsamda, iştirak veya iş ortaklığının, yatırımcı işletmenin özkaynağa dayalı finansal araçları için finansal tablolarına yansıtmış olduğu tutardan yatırımcı işletmenin payına düşen kısım elimine edilecek ve karşılığında da özkaynak tutarı azaltılacaktır.
Konuya diğer bir açıdan bakıldığında; karşılıklı iştirak durumunda eliminasyon yapılmadığı takdirde yatırımcı işletmenin varlıklarında yer alan ve iştirak ettiği işletmenin varlıklarını temsil eden iştirak veya iş ortaklığı kaleminin içerisinde kendi payları da bulunacaktır. Bu nedenle kendi hisselerini temsil eden bir varlık unsurunu bilançosuna taşımış olacaktır. Dolayısıyla bu durum işletmenin kendi hisselerini edinmesine benzer bir hususu ortaya çıkaracaktır. Dolayısıyla belirtildiği üzere böyle bir durumda işletmenin, TMS 32 paragraf 33 hükümlerine göre kâr veya zarar hesabı kullanmadan, finansal tablolarındaki iştirak veya iş ortaklığı kaleminde karşılıklı iştirak ilişkisi dolayısıyla ortaya çıkan kendi finansal araçlarına ilişkin tutarları, karşılığında özkaynaklar tutarını azaltmak suretiyle elimine etmesi gerekmektedir.
Bu görüş, iki işletmenin de özkaynak yöntemini kullandığı veya diğer işletmenin yatırımını finansal araç olarak muhasebeleştirdiği her iki durumda da geçerli olacaktır.
Örneğin A İşletmesinin B İşletmesinin paylarının %30’una sahip olduğu bir durumda B İşletmesi de A İşletmesinin 10.000 adet payının %25’ini 250.000 PB’ye satın almıştır. Böyle bir durumda hem B İşletmesi A İşletmesinin, hem de A İşletmesi B İşletmesinin iştiraki (her iki durumda da önemli etkinin var olduğu varsayımıyla) niteliğindedir. A İşletmesinin B İşletmesindeki yatırımının karşılıklı iştirak ilişkisinin doğduğu tarihteki defter değeri 150.000 PB’dir.
Olaya A İşletmesi açısından bakıldığında; A İşletmesi 150.000 PB değerindeki iştirak yatırımının değerini, B İşletmesinin, elinde bulundurduğu A İşletmesi hisseleri için finansal tablolarına yansıtmış olduğu tutar (250.000 PB) ile B İşletmesine iştirak oranının (%30) çarpımı sonucu bulunan tutar (75.000 PB) kadar azaltacaktır.
Olaya B İşletmesi açısından bakıldığında; B İşletmesi 250.000 PB tutarındaki iştirak yatırımının değerini, A İşletmesinin, elinde bulundurduğu B İşletmesi hisseleri için finansal tablolarına yansıtmış olduğu tutar (150.000 PB) ile A İşletmesine iştirak oranının (%25) çarpılması sonucu bulunan tutar (37.500 PB) kadar azaltacaktır.
Bu örnekte A İşletmesi B İşletmesinin iştiraki niteliğinde olmasa da, başka bir ifadeyle B İşletmesi A İşletmesindeki yatırımını finansal araç olarak TMS 39 veya TFRS 9 uyarınca muhasebeleştirse bile A İşletmesinin iştirak yatırımında elimine edeceği tutar aynı olacaktır. Bu durumda B İşletmesi ise karşılıklı iştirak yatırımını (d) bendinde yapılan açıklama çerçevesinde değerlendirecektir.
Ayrıca karşılıklı iştirak ilişkisinin doğduğu tarihten sonra özkaynak yöntemine göre muhasebeleştirilecek toplam iştirak veya iş ortaklığı kâr (veya zarar) tutarı tespit edilirken şu hususlara da dikkat edilmesi gerekmektedir:
İki işletmenin de özkaynak yöntemini kullanması durumunda; işletmeler karşılıklı olarak birbirlerinin kârlarını (veya zararlarını) kendi iştirak payları oranında gelir olarak kaydedecektir. Bu nedenle karşı tarafın kârı içerisinde işletmenin kendi kârının da bir kısmı yer almış olacaktır. Bu durum ise hem varlıklar hem de gelirlerde mükerrerliklerin ortaya çıkmasına neden olacaktır. Böyle bir durumun engellenmesi amacıyla işletmelerin her birinin, iştirakin veya iş ortaklığının elde ettiği kârdan, iştirakin veya iş ortaklığının da özkaynak yöntemini uygulaması sonucunda finansal tablolarına yansıtmış olduğu kendi kârını düşmesi ve bulunan bu tutardan kendi payına düşen kısmı gelir olarak muhasebeleştirmesi gerekmektedir.
Örneğin yukarıda örnekte dönem sonunda A İşletmesinin kârının (B İşletmesinin kârları dahil edilmeden) 10.000 PB, B İşletmesinin kârının ise 12.000 PB olduğu düşünülürse, A İşletmesinin B İşletmesindeki yatırımı ile ilgili olarak muhasebeleştireceği kâr tutarı, B İşletmesinin 12.000 PB tutarındaki kârından, kendi kârının B İşletmesi tarafından finansal tablolarına yansıtılan kısmı (10.000 PB * % 25 = 2.500 PB) düşüldükten sonra bulunan tutar (9.500 PB) ile B İşletmesine iştirak oranının (%30) çarpımı sonucu bulunan tutar (2.850 PB) kadar olacaktır.
Diğer işletmenin yatırımını finansal araç olarak muhasebeleştirdiği durumda ise özkaynak yöntemi uygulayan işletmenin, karşı tarafın elde bulundurduğu yatırım dolayısıyla finansal tablolarına yansıtmış olduğu kâr (veya zarar) tutarını iştirakin veya iş ortaklığının elde ettiği kârdan düşmesi ve bulunan bu tutardan kendi payına düşen kısmı gelir olarak muhasebeleştirmesi gerekmektedir.
(c) İşletmenin özkaynağa dayalı finansal araçlarına, TMS 39 ve TFRS 9 kapsamında muhasebeleştirdiği bir yatırımının bulunduğu işletme tarafından sahip olunması
İşletmenin özkaynağa dayalı finansal araçlarına, TMS 39 ve TFRS 9 kapsamında muhasebeleştirdiği bir yatırımının bulunduğu işletme tarafından sahip olunması durumunda, işletme bu hisseleri finansal varlık olarak sınıflayacak ve finansal araçlara ilişkin Standartlar çerçevesinde ölçümünü yapacaktır. Bu durumda herhangi bir konsolidasyon işlemi söz konusu olmayacaktır. Diğer alternatiflerde belirtilen durumlardan farklı olarak buradaki amaç işletmenin faaliyetlerini etkileme değil hisselerin elde bulundurulması yoluyla kazanç elde etmektir. Bu nedenle karşılıklı iştirak ilişkisinin finansal tablolara bir etkisi söz konusu değildir ve karşılıklı iştirak halinin muhasebeleştirmeye bir etkisi olmayacaktır.
III. Yürürlük ve Geçiş Hükümleri
Bu karar, 31/12/2012 tarihinden sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerli olmak üzere yayımı tarihinde yürürlüğe girer. Belirtilen muhasebeleştirme esaslarından farklı uygulamaları bulunan işletmelerin belirtilen muhasebeleştirme esaslarını muhasebe politikası değişikliği olarak dikkate alması ve ilk yıllık finansal tablolarından itibaren gerekli düzeltmeleri yapması ve ara dönem raporlama yapma yükümlülüğü bulunan işletmelerin dipnotlarda konuya ilişkin bilgi vermeleri gerekmektedir.
Kategori: 