Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin

11 Şubat 2012 Tarihli Resmi Gazete

Sayı: 28201

Sermaye Piyasası Kurulundan:

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN BELİRLENMESİNE VE

UYGULANMASINA İLİŞKİN TEBLİĞ (SERİ: IV, NO: 56)’DE

DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ

(SERİ: IV, NO: 57)

MADDE 1 –30/12/2011 tarihli ve 28158 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri: IV, No: 56)’in 5 inci maddesine aşağıdaki fıkra eklenmiştir.

“(8) 4.3.7 numaralı ilkenin (g) bendinde belirtilen bağımsızlık kriterini bağımsız üyelerden en az yarısının sağlaması yeterlidir.”

MADDE 2 – Aynı Tebliğin ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.10 numaralı maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“Şirketlerin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK’ya bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur. Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır. Bu hususa ilişkin hükümlere esas sözleşmede yer verilir.”

MADDE 3 – Aynı Tebliğin ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin 4.3.4 numaralı maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“4.3.4. Yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olamaz. Bağımsız üye sayısının hesaplanmasında küsuratlar izleyen tam sayı olarak dikkate alınır. Her durumda, bağımsız üye sayısı ikiden az olamaz.”

MADDE 4 – Aynı Tebliğin ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin 4.3.5 numaralı maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“4.3.5. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi üç yıla kadar olup, tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür.”

MADDE 5 – Aynı Tebliğin ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin 4.3.7 numaralı maddesine aşağıdaki bent eklenmiştir.

“i) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması.”

MADDE 6 – Aynı Tebliğin ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin 4.3.8 numaralı maddesinin üçüncü fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“Yönetim kurulu, Aday Gösterme Komitesi’nin raporu çerçevesinde bağımsız üye aday listesini hazırlayarak genel kurul toplantısından en az 60 gün önce SPK’ya gönderir. SPK, 4.3.7’de belirtilen bağımsızlık kriterleri çerçevesinde yaptığı inceleme sonucunda varsa liste hakkında olumsuz görüşünü 30 gün içerisinde şirkete bildirir. SPK’nın olumsuz görüş bildirmiş olduğu kişi genel kurula bağımsız üye adayı olarak sunulamaz.”

MADDE 7 – Aynı Tebliğin ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine aşağıdaki 4.3.10 numaralı madde eklenmiştir.

“4.3.10. Yönetim kurulunda en az bir kadın üye bulunur.”

MADDE 8 – Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

MADDE 9 – Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.